青岛金王遭责令改正 涉及四项违规行为

R金融网 上市公司 2019-11-29 19:40:16 4

中国网财经11月29日讯 据证监会网站消息,青岛证监局发布关于对青岛金王应用化学股份(以下简称:青岛金王 证券代码:002094)有限公司采取责令改正措施的决定。经查,青岛金王存在以下问题:

一、2018年、2019年,公司实际控制人、董事长陈索斌,董事姜颖通过差旅费借款形成控股股东及关联方非经营性资金占用,发生额总计210.96万元。截至2019年11月18日,尚有4.3万元未归还。上述行为违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第七十条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)第一条的规定。

二、青岛金王未在2018年年度报告和控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明中披露上述实际控制人及关联方非经营性资金占用和上市公司与控股子公司之间非经营性资金往来情况,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条的规定。

三、青岛金王于2017年11月向子公司杭州悠可化妆品有限公司(以下简称杭州悠可)员工发放奖金20万元,通过虚构与杭州悠可子公司杭州美巴科技有限公司的运维服务协议,2018年将该笔费用计入“管理费用-网络运营服务费”。上述会计处理不符合企业会计准则的规定,影响到财务信息披露的真实性、准确性,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

四、公司现行的《青岛金王应用化学股份有限公司内幕信息知情人管理制度》未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)进行更新、完善,如未规定公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时,除填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录。

2019年2月,青岛金王公告拟出售所持杭州悠可100%股权,对此青岛金王未按规定进行正式的内幕信息知情人登记,违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定,青岛证监局决定对青岛金王采取责令改正的监管措施。

《上市公司治理准则》第七十条: 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条:控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

《上市公司信息披露管理办法》第二条:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十一条:公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的,应当充分披露相关的决策程序,以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条:在内幕信息依法公开披露前,上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条:有下列情形之一的,中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,可以认定相关人员为不适当人选,或者对其采取市场禁入措施:

(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度;

(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;

(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误;

(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的,中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

具体如下:

关于对青岛金王应用化学股份有限公司采取责令改正措施的决定

〔2019〕22号

青岛金王应用化学股份有限公司:

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号),我局对你公司进行了现场检查。检查发现,你公司存在以下问题:

一、2018年、2019年,公司实际控制人、董事长陈索斌,董事姜颖通过差旅费借款形成控股股东及关联方非经营性资金占用,发生额总计210.96万元。截至2019年11月18日,尚有4.3万元未归还。上述行为违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第七十条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)第一条的规定。

二、你公司未在2018年年度报告和控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明中披露上述实际控制人及关联方非经营性资金占用和上市公司与控股子公司之间非经营性资金往来情况,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条的规定。

三、你公司于2017年11月向子公司杭州悠可化妆品有限公司(以下简称杭州悠可)员工发放奖金20万元,通过虚构与杭州悠可子公司杭州美巴科技有限公司的运维服务协议,2018年将该笔费用计入“管理费用-网络运营服务费”。上述会计处理不符合企业会计准则的规定,影响到财务信息披露的真实性、准确性,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

四、公司现行的《青岛金王应用化学股份有限公司内幕信息知情人管理制度》未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)进行更新、完善,如未规定公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时,除填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录。

2019年2月,你公司公告拟出售所持杭州悠可100%股权,对此你公司未按规定进行正式的内幕信息知情人登记,违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应督促实际控制人和关联人尽快归还占用资金,修订完善相关制度,提高信息披露质量,规范内幕信息知情人登记,切实加强内部控制和财务基础工作,提升规范运作水平,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

青岛证监局

2019年11月26日

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