飞乐音响(600651):重大资产重组停牌公告

R金融网 个股分析 2019-12-03 10:49:44 2

  600651:飞乐音响重大资产重组停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次停牌具体事由

  因上海飞乐音响股份有限公司(以下简称公司)重大事项未公告,经公

  司向上海证券交易所申请,公司股票于 2019 年 12 月 2 日紧急停牌一天。

  2019 年 12 月 2 日,公司收到第一大股东上海仪电电子(集团)有限公司(以

  下简称仪电电子集团)通知,仪电电子集团之母公司上海仪电(集团)有限公司(以下简称仪电集团)正在筹划关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项,本次交易构成重大资产重组,并构成关联交易。

  鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向,该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经向上海

  证券交易所申请,本公司股票自 2019 年 12 月 2 日(星期一)起停牌,停牌时间

  预计不超过 10 个交易日。

  停牌期间,公司将根据相关规定积极推进各项工作,及时履行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组(2018 年修订)》的要求披露经董事会审议通过的重组预案,并申请复牌。

  二、本次交易基本情况

  (一)交易标的之一

  1、交易标的之一的基本情况

  公司名称 上海工业自动化仪表研究院有限公司

  统一社会信用代码 91310104425000022K

  注册地址 上海市徐汇区漕宝路 103 号

  法定代表人 徐洪海

  注册资本 16,093.75 万元人民币

  企业类型 有限责任公司(国有控股)

  经营范围 仪器仪表,电子,机械,计算机和自动化领域的产品及系统的设

  计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、测试、修理、安

  装和工程承包及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,进

  出口业务,机电设备安装建设工程专业施工,电子建设工程专业

  施工,建筑智能化建设工程设计及施工,《自动化仪表》期刊出

  版、发行,承办《自动化仪表》杂志国内杂志广告。【依法须经

  批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  成立日期 1999 年 10 月 29 日

  营业期限 1999 年 10 月 29 日至无固定期限

  2、交易标的之一的交易对方基本情况

  本次交易所涉标的之一上海工业自动化仪表研究院有限公司(以下简称自仪院)对应的交易对方为上海仪电(集团)有限公司。仪电集团持有自仪院 80%股权,为自仪院控股股东。鉴于仪电集团系公司控股股东仪电电子集团的全资股东,系本公司的实际控制人,该交易构成关联交易。因前述交易尚在筹划中,前述交易的标的资产的具体范围、前述交易的具体交易对方尚未最终确定。

  仪电集团的基本情况如下:

  公司名称 上海仪电(集团)有限公司

  统一社会信用代码 91310000132228728T

  注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号

  法定代表人 吴建雄

  注册资本 350,000 万元人民币

  企业类型 有限责任公司(国有独资)

  经营范围 计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、

  安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨

  询、技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安

  装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公

  自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车

  零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、

  船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,从事

  货物及技术进出口业务,产权经纪,以及上海市国资委授权范围

  内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目,经相关

  部门批准后方可开展经营活动】

  成立日期 1994 年 5 月 23 日

  营业期限 1994 年 5 月 23 日至无固定期限

  3、交易标的之一的交易方式

  本次交易拟向交易标的之一自仪院的交易对方通过发行股份方式购买其持有的自仪院 80%股权。

  (二)交易标的之二

  1、交易标的之二的基本情况

  公司名称 上海仪电汽车电子系统有限公司

  统一社会信用代码 9131010432435952XH

  注册地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 10 层

  法定代表人 顾德庆

  注册资本 120,000 万元人民币

  企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围 汽车电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电

  子元器件、通信设备、电子材料的研发、设计、销售及技术咨询,

  计算机系统集成,计算机网络工程设计、施工、维护,实业投资,

  从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准

  后方可开展经营活动】

  成立日期 2015 年 1 月 7 日

  营业期限 2015 年 1 月 7 日至无固定期限

  2、交易标的之二的交易对方基本情况

  本次交易所涉标的之二上海仪电汽车电子系统有限公司(以下简称仪电汽车电子)对应的交易对方为仪电电子集团,仪电电子集团持有仪电汽车电子 100%股权。仪电电子集团系公司的控股股东,仪电电子集团系公司关联方,本次交易构成关联交易。仪电电子集团的基本情况如下:

  公司名称 上海仪电电子(集团)有限公司

  统一社会信用代码 91310000583425827T

  注册地址 田林路 168 号 1 号楼三层

  法定代表人 李军

  注册资本 260,000 万元人民币

  企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪

  表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、

  船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算

  机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口

  技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

  可开展经营活动】

  成立日期 2011 年 9 月 29 日

  营业期限 2011 年 9 月 29 日至无固定期限

  3、交易标的之二的交易方式

  本次交易拟向交易标的之二仪电汽车电子的交易对方通过发行股份方式购买其持有的仪电汽车电子 100%股权。

  (三)交易标的之三

  1、交易标的之三的基本情况

  公司名称 上海仪电智能电子有限公司

  统一社会信用代码 9131000013223022XD

  注册地址 中国(上海)自由贸易试验区金豫路 818 号

  法定代表人 顾德庆

  注册资本 9,887 万元人民币

  企业类型 其他有限责任公司

  经营范围 智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售,

  银行、金融技术设备及系统,电脑,文教器材,办公自动化设备,

  商用收款机,超市商场设备,自营和代理各类商品及技术的进出

  口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家

  禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和三来一补业

  务,开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关

  部门批准后方可开展经营活动】

  成立日期 1994 年 7 月 12 日

  营业期限 1994 年 7 月 12 日至无固定期限

  2、交易标的之三的交易对方基本情况

  本次交易所涉标的之三上海仪电智能电子有限公司(以下简称仪电智能电子)对应的交易对方为仪电电子集团。仪电电子集团持有仪电智能电子 57.65%股权,为仪电智能电子控股股东。仪电电子集团系公司的控股股东,仪电电子集团系公司关联方,本次交易构成关联交易。仪电电子集团的基本情况同前。

  3、交易标的之三的交易方式

  本次交易拟向交易标的之三仪电智能电子的交易对方通过发行股份方式购买其持有的仪电智能电子 57.65%股权。

  (四)本次交易的意向性文件签署情况

  2019 年 11 月 30 日,公司与交易对方仪电集团、仪电电子集团签署了关于

  本次交易的意向协议,约定公司拟向仪电集团发行股份购买自仪院 80%股权,向仪电电子集团发行股份购买仪电汽车电子 100%股权及仪电智能电子 57.65%股权。本次交易将由交易各方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告书》,最终标的资产的评估值以评估报告为准,交易各方将根据最终的资产评估结果协商确定最终的资产转让价格。

  上述交易意向协议为各方就本次交易达成的初步意向,本次交易的具体方案及相关条款和条件由本次交易的交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。

  三、风险提示

  公司尚未与交易对方签署正式交易协议,本次交易的标的资产的具体范围、本次交易的具体交易对方尚未最终确定,因此本项交易最终是否能够达成存在重大不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议,并经有权监管机构批准后方可正式实施,能否通过审批尚存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2019 年 12 月 3 日


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