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音飞储存(603066):关于股东签署《股份转让意向协议》暨复牌的公告

R金融网 个股分析 2020-03-04 10:45:29 25

  603066:音飞储存关于股东签署《股份转让意向协议》暨复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  南京音飞储存设备(集团)股份有限公司(以下简称音飞储存、上市公司或公司)股票将于2020年3月4日上午开市起复牌。

  截至本公告披露日,公司控股股东江苏盛和投资有限公司(以下简称盛和投资)及其一致行动人上海北顼企业管理中心(有限合伙)(以下简称上海北顼)与景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司(以下简称陶文旅集团)已签署《股份转让意向协议》并通知公司。本次签署的《股份转让意向协议》约定,盛和投资拟通过协议转让方式,将其持有的上市公司62,055,800股股份(约占上市公司总股本的20.64%)转让给陶文旅集团,上海北顼拟通过协议转让方式,将其持有的上市公司28,125,000股股份(约占上市公司总股本的9.35%)转让给陶文旅集团,即盛和投资及上海北顼合计转让上市公司90,180,800股股份(约占上市公司总股本的29.99%)给陶文旅集团(以下简称本次交易)。本次交易完成后,陶文旅集团将持有的上市公司90,180,800股股份(约占上市公司总股本的29.99%),盛和投资仍持有上市公司70,691,170股股份(约占上市公司总股本的23.51%),上海北顼不再持有上市公司股份。

  公司控股股东将由盛和投资变更为陶文旅集团,实际控制人将由金跃跃先生变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。本次标的29.99%股份(上市公司

  90,180,800股)对应的转让价格为合计人民币12.39亿元(大写:人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整)。

  交易方案细节尚未最终确定,需签署双方进一步论证和沟通协商,存在后续正式《股份转让协议》不能签署及交易无法达成的风险。

  一、交易概述

  公司于2020年3月3日收到公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼通知。盛和投资及上海北顼于2020年2月29日与陶文旅集团签署了《股份转让意向协议》。本次签署的《股份转让意向协议》约定,盛和投资拟通过协议转让方式,将其持有的上市公司62,055,800股股份(约占上市公司总股本的20.64%)转让给陶文旅集团,上海北顼拟通过协议转让方式,将其持有的上市公司

  28,125,000股股份(约占上市公司总股本的9.35%)转让给陶文旅集团,即盛和投资及上海北顼合计转让上市公司90,180,800股股份(约占上市公司总股本的29.99%)给陶文旅集团。本次交易完成后,陶文旅集团将持有上市公司90,180,800股股份(约占上市公司总股本的29.99%),盛和投资仍持有上市公司70,691,170股股份(约占上市公司总股本的23.51%),上海北顼不再持有上市公司股份。公司控股股东将由盛和投资变更为陶文旅集团,实际控制人将由金跃跃先生变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。本次标的29.99%股份(上市公司90,180,800股)对应的转让价格为合计人民币12.39亿元(大写:人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整)。

  二、股份转让意向协议各方的基本情况

  出让方1:江苏盛和投资有限公司

  注册地:南京市秦淮区果园村柴家营88号

  法定代表人:金跃跃

  统一社会信用代码:913200006829832699

  设立日期:2008年11月28日

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:实业投资及资产管理。

  出让方2:上海北顼企业管理中心(有限合伙)

  注册地:上海市崇明区竖新镇响椿路58号东二楼519室(上海竖新经济开发区)

  执行事务合伙人:金跃跃

  统一社会信用代码:913201005759142254

  设立日期:2011年05月13日

  企业类型:有限合伙企业

  经营范围:企业管理咨询,商务咨询,市场营销策划,财务咨询。

  截至本公告披露日,盛和投资持有上市公司132,746,970股普通股,约占上

  市公司总股本的44.15%,上海北顼持有上市公司28,125,000股普通股,约占上市

  公司总股本的9.35%。金跃跃先生通过盛和投资和上海北顼合计持有上市公司

  160,871,970股股份,占公司总股本53.50%,为公司实际控制人。

  受让方:景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司

  注册地:江西省景德镇市珠山区朝阳路299号

  法定代表人:刘子力

  统一社会信用代码:91360200158792896H

  设立日期:1991年08月16日

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:陶瓷制造、销售;投资与资产管理;文化项目、旅游项目的策划、

  投资、建设、运营;文物及非物质文化遗产保护;市政基础设施工程;项目投资

  管理;公园、游览景区管理;企业管理;产教融合实训。

  景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司是以互联网+的模式,从陶瓷产品的

  创意设计、陶瓷智能制造,通过结合线下经销商与电子商务线上经销,形成陶瓷

  智能制造完整的工业互联网产业平台,这种模式再通过文化旅游、职业教育、

  商业地产、乡村振兴等业务板块逐渐向农产品、绿色农业等其他产业链延伸。2019

  年8月,国务院批准设立景德镇国家陶瓷文化传承创新试验区,陶文旅集团系

  国家试验区建设的核心企业。陶文旅集团以文化品牌贯穿各产业链条,整合

  各产业链条的商流、物流和资金流,并为打造的各产业链提供职业人才培养。

  股权结构:

  景德镇市国有资产 景德镇市棚户项目投 国开发展基金

  监督管理委员会 资中心(有限合伙) 有限公司

  86.99% 8.70% 4.31%

  景德镇陶瓷文化旅游

  发展有限责任公司

  截至本公告披露日,陶文旅集团未持有上市公司股份。

  三、本次股份转让意向协议的基本情况

  (一)拟转让的标的股份

  本次股份转让中,盛和投资拟通过协议转让方式,将其持有的上市公司

  62,055,800股股份(约占上市公司总股本的20.64%)转让给陶文旅集团,上海北顼拟通过协议转让方式,将其持有的上市公司28,125,000股股份(约占上市公司总股本的9.35%)转让给陶文旅集团,即盛和投资及上海北顼合计转让上市公司90,180,800股股份(约占上市公司总股本的29.99%)给陶文旅集团。

  (二)拟转让的标的股份转让总价款

  本次标的29.99%股份(上市公司90,180,800股)对应的转让价格为合计人民币12.39亿元(大写:人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整),符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对协议转让价格的要求。

  (三)本次拟转让的股份的具体交易安排

  1、本次协议签署后10个工作日内,受让方向出让方2指定的银行账户一次性支付诚意金人民币2.2亿元。上述诚意金到账之前,出让方2应将其持有的上市公司28,125,000股股份(约占上市公司总股本的9.35%)全部质押给受让方,双方应配合提供上市公司股份质押所需的文件;待双方签署正式的《股份转让协议》,且出让方2拟转让的标的股份完成过户登记后,诚意金应全部抵作交易对价。

  2、双方签署本次协议,且本协议项下的诚意金支付完毕后2个工作日内,由受让方对上市公司及其子公司的各方面情况展开尽职调查;上述尽职调查原则上应在受让方及其聘请的中介机构正式进场30个工作日内完成。若受让方经过尽职调查,确认出让方就上市公司及其子公司基本情况所做的陈述与受让方通过查询公开披露信息以及后续尽职调查了解的情况基本一致,且未发现对上市公司持续经营有重大不利影响的重大隐患,则应当在尽职调查完成后30个工作日内与出让方正式签署《股份转让协议》。

  3、在本次交易取得受让方国资主管部门同意批复之日起5个工作日内,受让方应向出让方指定的银行账户累计支付本次交易总价款的35%(包括前述诚意金),合计人民币4.3365亿元。在受让方将本条所述的款项支付给出让方1之前,出让方1应将其持有的股份(合计40,203,978股,约占上市公司总股本的13.37%)质

  押给受让方,直至本次交易完成过户。出让方1持有的上市公司股份解质押办理完成后,应将其中的21,851,822股质押给受让方,以确保本次交易完成过户前,出让方拟向受让方转让的29.99%股份全部质押给受让方。

  3、本次交易的标的股份完成过户之日起5个工作日内,受让方累计向出让方支付的款项,应达到本次交易总价款的65%,合计人民币8.0535亿元。在本次交易的标的股份完成过户前,出让方应确保其持有的、纳入本次交易的全部标的股份处于无限售状态,标的股份转让需办理豁免锁定等手续的,双方配合办理。

  4、受让方应于完成上市公司董事会改选之日起5个工作日内,向出让方指定的银行账户支付本次交易总价款的35%,即人民币4.3365亿元。

  5、因本次交易产生的税费,各方依法自行申报并缴纳。

  (四)过渡期安排

  1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记至受让方名下之日为交割日,自交割日起,受让方即享有标的股份相应股东权利,承担相应股东义务。

  2、双方同意,在本次意向股份转让协议签署后至交割日期间(含交割日,以下简称过渡期间),若上市公司发生派息(包括现金分红)、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的,则本次股份转让的转让价款和转让股份数量相应调整。

  3、过渡期内,出让方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任,配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。

  (五)上市公司治理后续安排

  双方同意,在本次交易完成后,出让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会,并按下述约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员:

  1、本次交易完成后,出让方配合受让方完成上市公司董事会改选,改选后的董事会成员7名,其中,由受让方提名5名董事人选,其中包括两名独立董事,出让方提名两名董事,其中包括一名独立董事。出让方配合受让方完成上市公司监事会改选。各方应促使和推动受让方提名的董事、监事人选当选。

  2、本次交易完成后,受让方有权推荐上市公司财务总监人选;上市公司需成立党组织,且受让方有权推荐党委办公室主任人选。

  (六)违约责任

  交易双方应遵守本协议项下的约定,若因本次交易任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其行为即构成违约。本次交易任何一方违约的,应当赔偿交易对方全部损失。

  (七)其他事项

  关于本意向协议的未尽事宜,双方应通过友好协商另行签订补充协议,补充协议构成本意向协议不可分割的一部分,与本意向协议具有同等法律效力。

  四、对上市公司的影响

  1、业务协同

  音飞储存是国内领先的物流装备制造商和系统集成商。陶文旅集团具有强大的陶瓷产业链商流,在陶瓷产业互联网平台的建立和运营方面有着资金实力、区域影响力、产业政策配套等方面的显著优势。音飞储存目前的主营业务可以为陶文旅集团未来的产业发展方向提供智能化物流、信息流支持。本次交易完成后,上市公司和陶文旅集团双方将发挥各自的优势,在仓储设备、仓储物流运营服务、职业教育培训等领域形成合力。具体如下:

  (1)建设物流仓储中心

  依托陶文旅集团的资金实力以及当地对于智能制造产业的扶持,音飞储存将实现由物流仓储设备商与系统集成商向物流系统集成商+服务商的发展,建设物流仓储中心,服务于农产品冷链的仓储物流、陶瓷电商的智能仓储。

  (2)完善陶瓷智能制造建设

  陶文旅集团致力于陶瓷制造业的现代化、智能化建设。音飞储存作为先进的物流装备制造商和系统集成商,可围绕陶文旅集团的智能制造项目建设需求,充分参与到相关项目的建设及运维等多个环节,扩大公司现有业务范围。

  (3)职业技术人才培养

  本次交易完成后,陶文旅集团可以将其职业教育培训模块与上市公司的物流业务所需的人才培养有机结合,为物流行业持续输送职业技术人才。

  2、股权结构

  截止本次公告披露日:

  注:相关的工商手续尚未办理完成,详见公司公告(2020-006)

  本次交易完成后:

  景德镇市国有资产监 金跃跃

  督管理委员会

  86.99% 100%

  陶文旅 盛和投资

  29.99% 23.51%

  音飞储存

  五、相关风险提示

  1、本次签署的《股份转让意向协议》,属于签署双方合作意愿和基本原则的意向性约定,需签署双方进一步论证和沟通协商,存在后续正式协议未能签署及

  交易无法达成的风险。

  2、本次交易完成按规定尚需履行国资审批程序,相关事项存在一定的不确定性。

  3、若签订正式《股份转让协议》并实施完成,公司控股股东将由盛和投资变更为陶文旅集团,实际控制人将由金跃跃先生变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。

  4、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易各方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  5、公司指定信息披露网站及媒体为上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《证券时报》,相关信息以公司在前述网站及媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  南京音飞储存设备(集团)股份有限公司董事会

  2020 年 3 月 4 日


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